海上制造局的重要性⾰命党人都知道，北洋府政当然也知道，所以很早之前袁世凯就派心腹出任制造局的要职，并调且队部进驻海上。
海上国民党负责人陈其美在海上宣布立独后，宋教仁任命陈为海上讨袁军总司令。由于海上⾰命党人方面兵力不足，海上
立独后，陈其美没有对据守在制造局的北洋军臧致平团采取军事行动，陈其美便寄希望于通过谈判使臧团能自动退出制造局。
制造局负责人之一郑汝成明确告诉陈其美，他们是奉袁大总统之令保护制造局的，所以他们不会退出制造局。如果陈其美想攻打制造局，那么他们只有奋起反击。
海上商界十分害怕战争。所以由海上商会、商团公会、教育会、救火联合会联合组织建立了海上保卫团，推李平书为团长。因为南北双方谈不拢，海上总商会致函南北两军说：
“本曰宣传北洋军在制造局将有战争，商民恐慌，要求设法维持。顷间全体开会决议，海上系国中商场，既非战地；制造局系民国共公之产，无南北争持之必要。无论何方先启衅端，是与民人为敌，民人即视为敌党。”
这封公函貌似公平实则是警告⾰命党人，如果进攻制造局，则视为“敌党。”
孙中山虽然不愿意在海上这个敏感的地方用兵，但是三军所需弹葯补给没有保障，南京根本无法长存，军心必然涣散。之前陈其美请援时，考虑南京的兵力没有派兵。王天培皖军暂编第9师到达后，镇江赵念伯部1个团，刘福彪福字营均被调回海上助战。得到了援兵的陈其美胆气为之一壮，对制造局发起了进攻，他才不在乎被海上总商会当成“敌党”等他打下了制造局“敌党”就是北洋军，而不是他。陈其美对制造局进行了5次进攻战役。
第1次进攻，讨袁军61团、37团奉命攻击制造局西栅，福字营助攻；淞军、镇军攻南望道桥制造局正门。战斗开始后，北洋军凭借预先设好的阵地，再加海上军火力支援，炮兵营受重创，1次进攻失败。
第2次进攻陈其美将福字营改编为敢死队作为进攻先锋，其他各军配合向制造局发起进攻，北洋军凭借着海军大炮的有力支援，⾰命军死伤500余人。
第3次进攻淞军钮永建所部2000人与北洋军500人激战于沪杭车站，淞军向西佯败诱敌，北洋军追击，却遭到淞军接应队部的回击，讨袁军再败。
再接再厉在第4次进攻中，陈其美将进攻时间调整到夜里，以避开海军大炮，主攻队部为淞军1500人。但在进军途中，为北洋军探照灯发现，遭到制造局与海军炮火轰击，进攻队部主动撤出战斗。
发动第5次进攻时，袁世凯海上派遣军从海路到达海上，讨袁军由进攻转入战略防御，主力撤至吴淞。
陈其美将5次进攻制造局的失败的原因，归纳为海军投袁，讨袁军火炮完全处于劣势。现在陈其美的面前有了一个新课题，那就是欲取制造局，必先夺取海军第二舰队控制权。
现在的海军不比反清那会，他们可是很现实。第二舰队中支持袁世凯的人占多数，因为袁世凯付得起钱，海军所需的军饷、军舰维护、燃料弹葯等都是讨袁军无法给予的，所以倒向袁世凯也是很正常。
李鼎铭的脸⾊此时并不好，为了讨袁大业，集团禀承杨洪森的旨意已经划拨了200万元军费给陈其美，此时，陈其美又要饷400万元用于收买海军将领，策动海军起义，他对制造局还是念念不忘，正在积极筹划第6次进攻。
“如果没有400万元，给200万元也行。”陈其美道。
“英士，这么一大笔我需要汇报一下。”
“现在行银有多少钱？”
“行银秘密账号上的钱虽然不过100万元，支付军饷还是没有问题的。”
“那么能不能从行银里预支一部分出来。”
李鼎铭一听要预支，脸⾊更加难看起来。预支讲的好听，实际上这些钱支出去了就再也收不回来了，400万元这可不是一笔小钱，这么大一个窟窿怎么填“此事已超过我的能力范围。”
恒生行银自建立以来就一直为陈其美经济援助，到目前为止累计起来数额大巨，如果不休止的援助下去将会影响恒生行银的经营和发展，更何况挺进社已经立独建党。
陈其美苦笑道“我也知道你也有难处，此事关大局。”
李鼎铭也只能相视苦笑。
陈其美越赌越大，每次都是输的庇股⼲净，杨洪森不愿再买单了，他的钱哪不是辛苦挣来了。陈其美想要钱，他不会自己下海啊！再者说用400万收买海军起义，这个折本的买卖他都能做。
杨洪森拒绝了陈其美的要求，理由很简单，他不会在失败的项目上投一分钱。
陈其美心理也很清楚，今后想要在杨洪森这里大额取款是不可能的了“海上讨袁军的饷银还需鼎铭弟多多支持。”
“英士，这个你大可放心。玉琨的电报你所言，朱瑞方面你还是要早做防备。”
“朱瑞虽严守中立，我看他还是支持浙江讨袁军，只是现在形热不明，他还在犹豫之中罢了。”陈其美认为⾰命形势只要好转，他们就一定会站到讨袁阵营来的，可是目前的⾰命形势很不好。
安徽方面皖军与北洋军就津浦展开激烈的交手，使北洋军暂时放弃了攻打南京，而在全力对付杨洪森。
江西方面情况正急转直下，因为皖军介入江西场战上的北洋军调整部署，对皖军采取守势，对赣军则是穷追猛打。退守吴城的李烈钧享受了几天的休整，即遭到王占元的进攻，其先锋将马继增利用夜雾化装成难民乘民船进至吴城东岸，对驻守赣军发动奇袭，守军仓卒抵抗，顿时陷于混乱之中，马继增趁机夺取了吴城。吴城失陷后，李烈钧只好退往南昌。
左翼方面军林虎部也受到李纯第6师关照，驻守在瑞昌、蓝城一线林虎鉴于蓝桥地形开阔，易招敌迂回侧击，便稍加抵抗后撤离蓝桥，退守老⻩门。
老⻩门三面环山，一面山口险狭，铁路穿山而过，是易守难攻的险要之地。林虎在此构筑阵地，组织防御。
李纯用两个团轮番向老⻩门进攻，林虎指挥队部顽強抗击，为此，李纯又增派一个团的兵力，林虎部伤亡不断的增大，但友军却始终没有踪迹，弹葯方面也将告罄，只得弃守老⻩门，经德安向湘赣边境转移。
至8月初，李烈钧所属赣军尽数被北洋军击败，北洋大军直扑南昌。
江西都督欧阳武看到北洋大军将至，南昌城防空虚，江西讨袁大势已去，剃光了脑袋上山当和尚去了。
南昌由其部将廖伯琅所控制，廖伯琅见南昌根本守不住，准备将南昌城献给北洋军，李烈钧到达南昌城，廖伯琅闭门不纳。李烈钧命士兵越城而上，打开城门，方才入进城中。
李烈钧的左翼全完了，而皖军组成的右翼方面军更多是在抢地盘，发展武装力量，王文远、方振武对湖口发动过进行，但是北洋军凭借着海军的支援，皖军无功而返。由于北洋军将打击重点放在了李烈钧⾝上，右翼方面战事相对平稳，浔阳地区的浮梁、德兴、乐平、鄱阳（饶州）、万丰、馀⼲等县均为皖军所控制，跟在队部后面的是大量的“政工”迅速建立起了民人
权政，开始在解放区着手实施“土改。”
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